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Validade Jurídica de reuniões societárias e assembleias virtuais em tempos de Covid-19


A tomada de decisões é um passo fundamental para o desenvolvimento de qualquer empresa, e naquelas que assumem a organização de sociedades, é necessária a convocação de reuniões ou assembleias, conforme a configuração da sociedade, para que as deliberações dos sócios ou acionistas sejam válidas para fins jurídicos.


No contexto da pandemia do COVID-19, as pessoas foram forçadas a mudar os seus comportamentos, e os procedimentos que, até então, eram inquestionáveis, tiveram que ser rapidamente e urgentemente revisitados para adequação à nova realidade social.


Grande exemplo foi a forma de realização de reuniões e assembleias, que dos então costumeiros e ordinários atos presenciais, passaram em larga escala a serem realizados em ambientes virtuais, como, por exemplo, no aplicativo Zoom, reportadamente uma das startups que teve a maior valorização em tempos recentes.


Se o COVID-19 e as medidas de prevenção de isolamento social adotadas repercutiram nas formas de relacionamento das pessoas cabe então que se questione se as soluções adotadas para conformação às necessidades contemporâneas são ou não protegidas juridicamente.


Assim, teriam as reuniões ou, eventualmente, assembleias virtuais, ambas devidamente convocadas em tempo prévio, validade para fins jurídicos de deliberações societárias?

É possível afirmar que sim, especialmente diante das novas normas emitidas durante o contexto da pandemia, como a Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, a qual acrescentou dispositivos às legislações societárias.


O Código Civil, assim, passou a prever em seu artigo 1.080-A que o sócio pode votar à distância, seja em reuniões ou assembleias.


Para a validade do voto, da reunião ou assembleia, deve ser observada a regulamentação constante da Instrução Normativa n° 79, de 14 de abril de 2020, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.


A referida instrução normativa tem como destaque a regulamentação de reuniões ou assembleias integralmente digitas, ou sejam, realizadas em ambientes virtuais como aplicativos que oferecem serviços de videoconferências, portanto, sem nenhum contato físico.


Assim, a participação e a votação dos acionistas são permitidas mediante boletim de voto à distância e/ou atuação remota, via sistema eletrônico, que permita o registro da presença, garanta a possibilidade de participação e de voto.


Mercado em tempos de pandemia: a Zoom já vale mais que a Petrobras.

Fonte: seudinheiro.com

Quanto ao sistema eletrônico utilizado para fins das deliberações, não existe norma que diferencie quais são permitidos ou vedados, apenas existe a previsão de requisitos que devem ser observados pelo sistema para validade do mesmo, quais sejam: acessibilidade a todos os sócios ou acionistas; segurança, a confiabilidade e a transparência do conclave; o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados; garantia ao direito de participação à distância; exercício do direito de voto, bem como o seu respectivo registro; possibilidade de visualização de documentos apresentados; possibilidade de recebimento pela mesa de manifestações escritas dos sócios ou acionistas; gravação integral do conclave, com possibilidade de arquivamento remoto; participação de administradores, pessoas autorizadas e pessoas cuja participação seja obrigatória.


Por outro lado, ainda devem ser respeitadas as mesmas disposições que constem nos instrumentos societários e na legislação sobre a convocação, instalação e deliberação das questões.


Unicamente quanto à convocação, há expressa determinação na instrução normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) de que o instrumento de convocação deve informar da realização do ato por meio digital e detalhar como ocorrerá a participação e votação à distância.


Já a ata da reunião ou da assembleia, ou o registro nos livros societários, poderá ser realizada pelo presidente e membros da mesa, que certificarão em lista de presença os acionistas, sócios ou associados presentes.


A instrução normativa também regulamenta que as assinaturas desses documentos poderão ser eletrônicas mediante certificado digital com credenciamento ICP ou mediante outro meio de assinatura eletrônica que comprove a autoria e integridade de documentos e assinaturas.

Portanto, é possível a realização de reuniões ou assembleias de sociedades limitadas ou companhias de capital fechado em ambientes virtuais, desde que atendidas as normas existentes, garantindo proteção jurídica às decisões que forem tomadas em prol da empresa.

Assim, o uso dos recursos jurídicos existentes de maneira adequada pode servir de solução para os novos comportamentos e procedimentos exigidos no período de contenção da pandemia e, para além disso, poderão ser utilizados para propiciar facilitação e eficiência nas deliberações e tomadas de decisões afetas às questões societárias e da empresa.


Conteúdo publicado por:

João Vitor Coelho do Prado Mortean e Marcos Antonio Nunes da Silva


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